7月27日，酝酿已久的中航电测（300114）拟收购成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“航空工业成飞”），交易作价敲定为174.42亿元；航空工业集团亦就航空工业成飞在交易实施完毕（含当年）后，未来三年的净利润、收入等作出业绩承诺。

7月27日早间，受此消息影响，中航电测开盘后迅速涨停，最终报收57.91元/股，涨幅20%。

中航电测主营飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等的研制生产。此次交易后，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

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航空工业成飞收购案即将落地

中航电测收购航空工业成飞事项迎来重要进展。7月27日，中航电测披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（下称“报告书（草案）”）。

报告书（草案）显示，航空工业成飞100%股权评估值为240.27亿元，其中国有独享资本公积65.85亿元不纳入交易标的作价范围，扣减后航空工业成飞100%股权的作价为174.42亿元。

图片来源：中航电测公告

回溯公告，1月11日晚，中航电测公告称，公司拟以向中国航空工业集团发行股份方式购买其持有的航空工业成飞100%股权，股票自1月12日开市时起开始停牌。2月2日复牌后，中航电测连续8个“20cm”涨停，股价在此后更是一度飙至64.85元/股的高点。

航空工业成飞究竟是何来头？市场对其并不陌生。

作为我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，航空工业成飞是国家重点优势企业，在航空产品制造领域积累丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平。其中，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。

航空工业成飞最耀眼的名片为第五代战斗机歼-20，同时公司还合作承担了国产大型客机C919、新支线客机ARJ21、大型水陆两栖飞机AG600机头等民机产品的研制生产。

图片来源：中航电测公告

财务数据显示，2021年、2022年，航空工业成飞分别实现营收533.90亿元、672.91亿元；归母净利润18.50亿元、13.13亿元。截至2022年末，航空工业成飞资产总额为1350.61亿元。本次交易完成后，航空工业成飞将成为中航电测全资子公司，中航电测将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

图片来源：中航电测公告

此外，报告书（草案）显示，中航电测此次拟以8.36元/股价格，合计发行股份20.86亿股。发行股份占发行股份购买资产后公司总股本的77.93%（交易完成后公司总股本将增至26.77亿股）。发行完成后，航空工业集团及下属单位持股比例将从53.80%增至89.80%，航空工业集团对中航电测的控股地位将进一步增强。

借助资本市场推动核心企业高质量发展

“鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司”“要进一步加大优质资产注入上市公司力度”近年来，在政策推动下，央企的资本运作意愿和能力持续提升。

图片来源：中航电测公告

对于此次并购，中航电测直言，意在加强航空装备建设任务保障能力，借助资本市场推动核心企业高质量发展，增强上市公司持续盈利能力等。

中航电测表示，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理和市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动航空工业成飞高质量发展。

记者注意到，此次中航电测披露的报告书（草案）除交易作价敲定外，中航电测与航空工业集团签署的《业绩承诺协议》以不同的资产作为评估资产，就航空工业成飞的收入、净利润等作出承诺。

图片来源：中航电测公告

业绩承诺补偿期间为此次交易实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。其中，成飞航产“全部净资产”为业绩承诺资产1，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机“专利权等无形资产”为业绩承诺资产2。

图片来源：中航电测公告

按照约定，航空工业集团根据交易实施完毕的时间，针对业绩承诺资产1，对未来三年其应实现的净利润按年度作出明确承诺；针对业绩承诺资产2，就其未来三年应实现的收入按年度作出明确承诺。

此外，中航电测表示，航空工业集团作为担负重要航空装备承制任务的中央国有企业，顺利及时完成航空装备体系建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

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